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证券代码：600705 股票简称：S*ST 北亚公告编号：临2008-084 北亚实业（集团）股份有限公司二 OO 八年第十三次董事会会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据 2008 年12 月18 日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO 八年第十三次董事会会议于2008 年12 月23 日在哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦23 层会议室召开。会议应出席董事7 人，实际出席（含授权委托）董事7 人，董事孙艳波女士授权董事王则瑞先生代为出席会议并行使董事权利，独立董事刘彦女士授权独立董事郝坤先生代为出席会议并行使董事权利。公司监事和总经理列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王则瑞先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：一、审议通过了《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的预案》（一）向重组方沈阳铁路局非公开发行股份购买资产批准公司与沈阳铁路局于2008 年12 月23 日签订的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》，公司拟通过向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购公司向其非公开发行的股份。 1、购买资产（1）公司向重组方沈阳铁路局购买的资产为：通霍铁路自基准点（即通辽站 216 号道岔尖端处）向霍林河方向 16 公里又 100 米处始，至419 公里又 877 米处（即通霍线终点霍林河站外土挡处）止所有线路、沿途29 个车站及相关经营性资产，主要包括铁路线路(线路、桥梁、隧道、涵洞及其他线路配套设施)、房屋建筑物、构筑物；通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、仪器仪表、工具及器具、信息及技术设备、高价互换配件、其他机器设备等。（2 ）公司本次非公开发行股份购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产的定价为257191.94 万元，系以经国家主管部门备案的拟购买资产的净资产评估值为定价依据。（3）就通霍铁路资产办理权属转移事项双方约定如下： ①沈阳铁路局应在协议生效后资产交割日前，将通霍铁路资产交付本公司，并签署《资产转移交割单》； ②沈阳铁路局在将上述资产交付本公司时，应将与资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等相关资料移交给本公司； ③通霍铁路资产交付涉及任何批准、登记、备案或其他程序上的要求的，沈阳铁路局应自资产交割日起二个月内完成前述工作； ④本公司承诺在通霍铁路资产交割后，将按照证监部门的要求履行相关程序并公告。并在公告后的十五个工作日内完成到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为沈阳铁路局办理证券登记手续工作。 ⑤通霍铁路资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至本公司。（4）通霍铁路资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，归沈阳铁路局享有或承担。评估基准日至资产交割日期间，如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值大于标的资产于评估基准日经审的帐面净资产值，则其差额记作北亚实业（集团）股份有限公司对沈阳铁路局的负债；如标的资产于资产交割日经审计的帐面净资产值小于标的资产于评估基准日经审计的帐面净资产值，则其差额由沈阳铁路局用现金补足。 2、发行股份公司向沈阳铁路局非公开发行的人民币普通股股票作为支付购买上述资产的对价，发行股份与标的资产评估值间的价值差额，由沈阳铁路局用现金补足。具体发行方案如下：（1）发行股票的种类：人民币普通股；（2）每股面值：每股面值人民币1 元；（3）发行价格：本次发行股票价格为3.89 元/股；（4）发行数量：661,161,800 股人民币普通股；（5）发行对象及股份认购方式；本次发行股票对象为沈阳铁路局，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购股份；（6）发行方式：本次发行为向特定对象非公开发行；（7）锁定期安排：自所得股份登记至沈阳铁路局帐户之日起 36个月；（8）本次决议有效期：本次决议有效期为自股东大会通过之日起一年；（9）上市地点：股票锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 3、本次发行股份购买资产不构成关联交易出席本次会议的全体董事认为，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，公司本次向沈阳铁路局非公开发行股票不构成关联交易。 4、关于豁免沈阳铁路局以要约方式增持公司股份批准沈阳铁路局免于以要约收购方式增持公司股份。（二）关于公司发行股份购买资产后的持续性关联交易批准公司与沈阳铁路局分别签订的《运营服务协议》和《土地租用协议》，具体内容如下： 1、沈阳铁路局为本公司提供运营服务包括：综合服务（即组织运输和计统服务、运输安全服务、治安消防服务及其他辅助性服务）、调车服务、机车牵引服务、空车服务、综合维修服务、委托采购服务；本公司为沈阳铁路局提供的运营服务包括：旅客列车线路使用服务、与客运相关的车站服务（旅客服务、售票服务、上水服务）。 2、沈阳铁路局将承租的76 宗面积共计47,626,493.26 平方米的国有土地，经政府相关部门批复同意，全部转租给公司。（三）关于授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜 1、制定和实施公司本次发行股份购买资产的具体方案，根据政府有权部门及中国证监会审核意见对有关方案进行修订、调整； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次非公开发行购买资产有关的一切协议和文件； 3、本次发行股份购买资产完成后，办理新增股份托管登记以及公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续； 4、办理公司本次发行股份购买资产有关的其他事宜。上述授权自公司临时股东大会暨相关股东会议通过之日起 12个月内有效。（四）股权分置改革方案公司将结合本次重大资产重组及向流通股东送股的方式实施和完成本次股权分置改革，即在以通霍铁路运输资产认购公司非公开发行的股份对公司实施重大资产重组的同时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出115,771,895 股股份，相当于每10 股流通股获送6 股股份。（五）本次非公开发行股票符合非公开发行股票条件出席本次会议的全体董事认为，公司本次向沈阳铁路局非公开发行股票符合非公开发行股票条件。（六）本次发行股份定价符合中国证券监督管理委员会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。出席本次会议的全体董事认为，本次非公开发行股份的定价符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。出席本次会议的全体董事（包括独立董事）认为，本次非公开发行股份购买资产暨股权分置改革，有利于公司的发展和全体股东的利益。本议案所述事项尚需提交公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，并须经相关政府有权部门批准及中国证券监督管理委员会核准。股东大会暨股权分置改革相关股东会审议该议案时，须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。表决情况：赞成票[7]票，反对票[0]票，弃权票[0]票，赞成票超过全体董事的二分之一以上。二、审议通过《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》本次会议审议通过了《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决情况：赞成票[7]票，反对票[0]票，弃权票[0]票，赞成票超过全体董事的二分之一以上。三、审议通过《关于提议召开公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》本次会议审议通过了《关于提议召开公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。有关会议召集、召开和表决的具体事项请见与本次会议决议同时公告的《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。表决情况：赞成票[7]票，反对票[0]票，弃权票[0]票，赞成票超过全体董事的二分之一以上。董事会特别风险提示，如果提交 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《北亚实业（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》未获得股东大会表决通过，公司本次重大资产重组暨股权分置改革事项无法实施，公司股票存在终止上市并导致进入破产清算程序的风险。特此公告。（此页无正文，为北亚实业（集团）股份有限公司二 OO 八年第十三次董事会会议决议公告盖章页）北亚实业（集团）股份有限公司董事会二○○八年十二月二十三日 __